Apport-cession : ce que la loi de finances 2026 a changé

Le mécanisme de l'article 150-0 B ter du code général des impôts est l'un des rares outils qui permettent à un chef d'entreprise de céder sa société sans acquitter immédiatement l'impôt sur la plus-value. Il n'exonère de rien : il reporte. Et ce report se paie par un engagement de réinvestissement dans l'économie réelle, dont la loi de finances pour 2026 a nettement resserré les conditions. Pour quiconque prépare une cession, les paramètres ne sont plus ceux des mémentos publiés avant février.

Le mécanisme, en trois temps

Premier temps : le dirigeant apporte les titres de sa société d'exploitation à une holding qu'il contrôle. Cet apport constitue en principe un fait générateur d'imposition, mais la plus-value est placée en report automatique. Ce n'est pas une option, c'est le régime de droit.

Deuxième temps : la holding cède les titres apportés. Comme elle les a reçus à leur valeur d'apport, elle ne dégage aucune plus-value significative ; le produit de cession se retrouve donc intégralement dans la holding, sans déperdition fiscale immédiate. C'est là tout l'intérêt du montage : le dirigeant réinvestit sur cent, là où une cession directe l'aurait laissé réinvestir sur soixante-dix après impôt.

Troisième temps : si la cession intervient dans les trois ans de l'apport¹, la holding doit réinvestir une part du produit dans une activité économique éligible, sous peine de voir le report tomber et l'impôt devenir exigible. Passé ce délai de trois ans, aucune obligation de réinvestissement ne pèse sur elle. Ce seuil de trois ans n'a pas été modifié.

Les nouveaux paramètres

La loi de finances pour 2026, publiée le 20 février, a modifié trois curseurs pour les cessions réalisées par la holding à compter du 21 février 2026. La quotité de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession². Le délai pour réinvestir passe de vingt-quatre à trente-six mois. Et la durée de conservation des actifs réinvestis est portée à cinq ans pour tous les types de réinvestissement, là où les souscriptions directes n'étaient tenues que douze mois.

Le sens de la réforme est lisible : l'État accepte de patienter plus longtemps sur l'impôt, mais exige davantage d'argent réellement immobilisé, et plus longtemps. Le délai porté à trois ans est d'ailleurs plutôt une bonne nouvelle pour le cédant : il laisse le temps de choisir, là où vingt-quatre mois poussaient à des décisions rapides, souvent au détriment de la qualité des dossiers.

Attention au point de bascule : c'est la date de cession des titres par la holding qui commande le régime applicable, non la date de l'apport. Une holding constituée en 2024 qui cède en 2026 relève des nouvelles règles. Une cession intervenue avant le 21 février 2026 reste sous l'ancien régime, à 60 % sur vingt-quatre mois.

Ce qui reste éligible, ce qui ne l'est plus

Le réinvestissement peut prendre trois formes : le financement de moyens permanents d'exploitation d'une activité opérationnelle, l'acquisition du contrôle d'une société exerçant une telle activité, ou la souscription au capital de sociétés éligibles. La loi de finances pour 2026 a resserré la définition des activités concernées et exclu expressément plusieurs secteurs : les activités immobilières (marchand de biens, promotion, location, gestion, agence), les activités financières comme la banque, l'assurance ou le courtage, ainsi que les activités dont les revenus sont garantis par un tarif réglementé, ce qui vise principalement certaines productions d'énergie. L'hôtellerie, elle, demeure éligible.

Le quatrième canal reste ouvert et concentre une part croissante des réinvestissements : la souscription de parts de fonds de capital-investissement : FCPR, FPCI, sociétés de libre partenariat, sociétés de capital-risque. Ces fonds doivent respecter des quotas stricts : au moins 75 % de leur actif investi en titres de sociétés opérationnelles éligibles³, dont au moins la moitié en souscriptions au capital. Le fonds s'engage par ailleurs à appeler et à investir effectivement les sommes dans un délai de cinq ans, et la holding doit conserver ses parts cinq ans au moins.

Cette voie a un mérite et un défaut. Le mérite : elle délègue à un gérant professionnel la recherche de cibles opérationnelles, ce qu'un dirigeant fraîchement cédant n'a ni le temps ni toujours l'envie de faire. Le défaut : elle ajoute une couche d'illiquidité à une opération déjà contrainte, et les appels de fonds progressifs doivent être articulés avec le calendrier de réinvestissement. Un décalage mal anticipé peut faire manquer la quotité.

Ce qui met fin au report

Le report tombe dans plusieurs hypothèses : la cession des titres de la holding par le dirigeant, l'annulation ou le remboursement de ces titres, le transfert du domicile fiscal hors de France dans certaines conditions, et bien sûr le défaut de réinvestissement dans le délai imparti. À l'inverse, deux événements le purgent définitivement.

Le décès du contribuable purge le report : la plus-value en report n'est jamais imposée⁴. C'est un élément structurant de toute réflexion de transmission, et il n'a pas été remis en cause par la loi de finances pour 2026, contrairement à ce qu'on a pu lire ici ou là au printemps.

La donation des titres de la holding purge également le report, mais sous conditions et à retardement : lorsque le donataire contrôle la holding, le report lui est transféré et n'est définitivement purgé que s'il conserve les titres pendant une durée qui a été allongée d'un an par la loi de finances pour 2026 : six ans en cas de réinvestissement direct, onze ans en cas de réinvestissement par l'intermédiaire de fonds, pour les donations réalisées depuis le 21 février 2026.

Une opération qui se prépare en amont de la cession

L'erreur la plus fréquente consiste à découvrir le dispositif une fois la lettre d'intention signée. L'apport doit être antérieur à la cession, et il doit être réel : un apport réalisé la veille d'une cession déjà négociée dans son principe et dans son prix expose au risque d'abus de droit. L'administration et le juge apprécient la chronologie, le caractère effectif du contrôle de la holding et la réalité de la réflexion économique.

Une valorisation d'apport documentée par un commissaire aux apports, un projet de réinvestissement esquissé avant la cession plutôt qu'après, une holding dotée d'une véritable substance : ce sont les trois conditions pratiques d'une opération solide. Elles supposent d'associer très tôt l'expert-comptable, l'avocat fiscaliste et le conseil patrimonial. L'apport-cession n'est pas un produit, c'est une architecture.